Sociedad anónima en Uruguay

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La Sociedad Anónima (S.A.) está regulada en la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales En la S.A. el capital se divide en acciones, representadas en títulos negociables, que pueden ser nominativos, al portador o escriturales. La responsabilidad de los accionistas se limita a la integración de las acciones que suscriban.

Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas según el origen del financiamiento. Las sociedades anónimas abiertas son aquellas que recurren al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). También, será abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El carácter de abierta de una, tiñe y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.
Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.

Al momento de la constitución y por acto úniico, los socios fundadores (al menos 2) deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social y suscribir el resto hasta completar el 50% (cincuenta por ciento).

ACCIONES Las acciones son valores, incorporados o no a un documento, representativos de la participación del accionista en el capital integrado de una sociedad anónima, que confieren a sus titulares los derechos que la Ley 16.060 atribuye a los accionistas Generalmente las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, salvo excepciones, las que se agrupan en Títulos. Cuando los estatutos sociales dispongan que el principal objeto social sea invertir en activos radicados en el exterior, podrá autorizarse que el capital social se exprese en moneda extranjera.

Son nulas las acciones que no posean valor nominal. Esto es así porque la Ley 16.060 pretende conservar el principio de la invariabilidad del capital y poner de relieve la diferencia que existe entre capital y patrimonio Los derechos que confiere la acción no pueden compartirse con otras personas, son indivisibles y pueden emitirse distintas series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones. El principio es que la transmisión de las acciones es libre y las acciones pueden ser al portador, nominativas (endosables o no) y escriturales. El contrato social, o un convenio de accionistas puede limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales cuando ello no implique la prohibición de su transferencia. Así, por ejemplo, en los estatutos se suele prever un derecho de preferencia de los otros accionistas para adquirir las acciones que se pretenden trasmitir. Estas limitaciones deben constar en el título en el caso de las acciones nominativas o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales.

Las Acciones podrán ser ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares. En ningún caso la acción podrá otorgar más de un voto.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA La actividad de las SA se desarrolla a través de tres órganos (y de la delegación administrativa que surge de ellos):
a) la Asamblea,
b) la Administración,
c) el Órgano de Control Interno
a) Asamblea La asamblea de accionistas está constituida por éstos. Sus resoluciones obligan a todos los accionistas, aún a los disidentes y ausentes, siempre que hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato social.

La asamblea ordinaria se debe realizar todos los años dentro de los 180 días contados desde el cierre del ejercicio y será convocada por el órgano de administración, el órgano de control o a requerimiento de accionistas que representen el 20% (veinte por ciento) del capital integrado. Le compete considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal.

2)
Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

4) Toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y al contrato social. La Asamblea Extraordinaria puede realizarse en cualquier momento que se estime necesario o conveniente a instancia del órgano de administración, del órgano de control o a requerimiento de accionistas que representen el 20% (veinte por ciento) del capital integrado.

Le compete resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria:


1. Modificación del contrato.
2. Aumento del capita autorizadol.
3. Reintegro del capital., rescate, reembolso y amortización de acciones.
4. Fusión, transformación y escisión.
5. Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores.
6. Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.
7. Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia.
8. Resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente. Las Asambleas Especiales tienen por objeto adoptar resoluciones que afecten derechos de los accionistas de una clase de acciones..

b) La Administración de las sociedades anónimas puede estar a cargo de un administrador o de un directorio, según disponga el estatuto. Las sociedades anónimas abiertas solo podrán ejercer la administración por intermedio de un directorio.

c) Órgano de control interno (sindicatura) La fiscalización privada es obligatoria en para el caso de las sociedades anónimas abiertas. El control interno de la sociedad, esta a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto. El estatuto deberá prever además el régimen de suplencias.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la Asamblea ordinaria de accionistas.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, éstos podrán ser creados y designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20% (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:


1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de la asamblea.

2)
Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos - Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales..

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5)
Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6)
Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7)
Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8)
Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10)
Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumentos o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que les serán sometidos con la anticipación establecida por la Ley.